曹操(濮存昕 飾)機智委婉地勸阻了董卓斬殺蔡邕。王允裝病謝絕何太后約請。蔡邕對文姬談自己對曹操的矛盾看法，勸戒女兒不要與其往來。

董卓呂布來到王允府質(zhì)問伍孚事，王允出賣何太后。董卓殺害何太后和少帝。董承在酒樓向曹操吐露心曲，愿共商扶漢大事。

夜晚，曹操醉酒來到文姬家中，遇到董祀，兩人拔劍相向。蔡邕將兩人訓斥出去，曹操酒醉之中，泄露自己和文姬在五原的秘密。