錄音帶中的內(nèi)容顯示 何琳(甄錫 飾)與共產(chǎn)黨早已展開了長期合作，眾人震驚。何琳與 葉宇飛(郭廣平 飾)對峙，何琳完全敗下陣來。 馬成峰(張晞臨 飾)下令收押何琳。

另一方面，呂鴻儒按照計劃來到馬成峰辦公室，向馬成峰的副官提交了何琳通共的錄音帶證據(jù)。馬成峰命他直接去蓉站，呂鴻儒隨即趕到，提供證言。 葉澤宏(王奎榮 飾)和韓茂青認為事情已經(jīng)明了，無需再查，馬成峰則借言拖延時間，要深究此事。兩人走后，馬成峰陷入沉思，他計劃既要安撫葉澤宏，給他一個交代，又要令何琳脫困。

葉澤宏回府后與 老李(何政軍 飾)商議，計劃進一步除掉何琳，免除后患，同時也清楚叛徒依然在活動。另一方面，大局勢也越發(fā)緊迫，蔣介石即將來蓉，西南會戰(zhàn)一觸即發(fā)。

馬成峰正在斥責何琳愚蠢，并謀劃如何反擊，葉母登門探望葉宇飛，馬成峰立刻殷勤接待。母子相見之后，葉母勸葉宇飛等此事完結(jié)，便辭職不干，葉宇飛回避了這個問題。之后，葉母也去探望了呂鴻儒。

馬成峰與韓茂青通電，韓茂青要求顧全大局，處死何琳，馬成峰則力保何琳。隨后，馬成峰來到葉府求見葉澤宏，編造了蒙面人的身份，將所有罪責都推到他身上，并偽造了大量證據(jù)，還押來了何琳認葉澤宏處置。葉澤宏明白此事無可深究，便一番嚴厲警告之后，作罷。

之后，馬成峰與何琳設宴款待葉宇飛和呂鴻儒，馬成峰出面化解矛盾。隨后，馬成峰接到命令，要他回到重慶，主持爆破計劃。

呂鴻儒秘密會面老李，要求歸還金條，放他逃走。老李將財物全數(shù)奉還，但勸他暫且留下。