趙滄海(印小天 飾)在街頭巧遇正在街上貼標語的 羅堅(聶遠 飾)，當年在南洋時，趙滄海就對羅堅的支持北伐反軍閥的行為很贊賞。在羅堅遇到危險時，趙滄海把羅堅引上舞臺，一個大變活人，當眾掩護羅堅逃走了。

警長白朝貴得到下屬的報告，要來捉拿趙滄海。當年趙滄海踢傷了侯督軍，侯督軍因他辦事不力，撤了他的職，白朝貴對趙滄海一直懷恨在心，趙滄海與羅堅的來往，正好給了他報復的口實。 燕青山(黑子 飾)和 蕭紫霞(韓雯雯 飾)得知警察要抓趙滄海后，趕來幫助趙滄海逃走。

趙滄海逃走了，白朝貴要抓燕青山與蕭紫霞頂罪。二人也只好逃到 高鳳蘭(孟霞 飾)家去躲避。

沒了班主，神奇小子班群龍無首， 何自雄順水推舟，說服了柳三和眾孩子，神奇小子班在柳三的率領下加入了長樂班。

因為燕青山也躲了起來，大花鞋想趁此機會擔起班主之任，沒想眾人不聽他的，只聽 許天祿(王繪春 飾)的。要不就散伙回家。大花鞋惱怒喝酒，酒后說露了嘴，把燕青山的去處說給了 鬼難拿(張箴 飾)。白朝貴率人撲向高鳳蘭家。將燕青山和蕭紫霞抓獲。何自雄點示白朝貴，不如把蕭紫霞送給黃師長。白朝貴與何自雄一唱一合，以燕青山為籌碼，要挾蕭紫霞同意嫁黃師長。

趙滄海則逃到了日本，開始了他又一次在國外的闖蕩生活。

華夏班在許天祿的帶領下艱難維持。跑碼頭，跑車站。高鳳蘭在探監(jiān)時說給燕青山和蕭紫霞聽。燕青山對此非常著急。