上?？箲?zhàn)，十九路軍首當(dāng)其沖，十九路軍軍長(zhǎng)和張鐵樵(連奕名 飾)達(dá)成作戰(zhàn)伙伴，正在這個(gè)時(shí)候，曲懷舜和嚴(yán)韌趕到，帶來(lái)了蔣介石的手諭：十九路軍不許抵抗，后撤三十公里。

張鐵樵找來(lái)嚴(yán)韌問(wèn)清了情況，嚴(yán)韌只得如實(shí)說(shuō)，張鐵樵哪里容得嚴(yán)韌淪為蔣介石的幫兇，恨恨不已，表示饒不了嚴(yán)韌。

嚴(yán)韌采取了對(duì)策，秘密派任秀混入了學(xué)生的游行隊(duì)伍中，探聽(tīng)張鐵樵的行動(dòng)，日本軍隊(duì)對(duì)上海開(kāi)始了猛烈的進(jìn)攻，張鐵樵身先士卒，奮勇殺敵，一時(shí)間，上海一片火海，淪為狼藉。

張鐵樵終于體力不支，倒在了炮火之下。任秀和梅紹貞終于在戰(zhàn)地里找到了昏迷的張鐵樵，梅紹貞大喊救人，黃包車(chē)夫羅宗偉(王佳寧 飾)趕到，羅宗偉心想這次終于可以報(bào)仇了，拿起磚頭，一步一步向張鐵樵逼去，但是羅宗偉卻一時(shí)間下不了手。