王騰蛟(范雨林 飾)率廖副官等人在街上偶然撞上了孟漢彪，他立刻將其抓捕交給董福寶(于震 飾)處置。孟如實(shí)告董，自己受國(guó)民政府委派，潛回上海執(zhí)行抗日鋤奸任務(wù)。董命人暫將其關(guān)押。他找到春生(王韋智 飾)研究如何處置孟。春生一番團(tuán)結(jié)一致，共同對(duì)敵的道理，化解了董內(nèi)心的積怨，他決定放掉孟。孟大徹大悟、感激涕零。

并告董兒子孟濤已在華北參加了八路軍，正在太行山與日軍浴血奮戰(zhàn)。董向孟尋問妻子竺幗貞(胡可 飾)的下落，孟告竺已患風(fēng)寒病去世。董悲憤異常，他狠狠給了孟一記耳光，斥責(zé)孟這一切都是他一手造成的。壓抑多年的興高(張競(jìng)達(dá) 飾)終于暴發(fā)了，他向顧炳生(侯天來(lái) 飾)密告董如何設(shè)計(jì)私放共黨要犯春生，如何將富生抵押給銀行支援國(guó)軍，此次又私放青幫死敵孟。

顧大怒，念董家曾對(duì)自己有恩，董為青幫屢立殊榮的份上，限董十日內(nèi)交清富生帳目，永遠(yuǎn)滾出青幫。興高心狠手辣，將這一切密報(bào)南山云子。南召來(lái)孟，嚴(yán)令他立刻將董及王騰蛟殘部一并剿殺。董已與王騰蛟商量暫時(shí)離開上海，聚集力量尋機(jī)殺回之時(shí)，顧帶著大批特務(wù)包圍了鐵血隊(duì)秘密駐地。一番嚴(yán)辭斥責(zé)，顧命興高解決掉董福寶。