嬴稷(張博 飾)在祭祀大典上差點被蜀地送來的祭肉毒死。蜀地不穩(wěn)，嬴稷命司馬錯去蜀地查明實情。嬴稷去找羋八子告訴羋八子要親赴蜀地，羋八子贊同。嬴稷視察蜀地，改太守治理，啟用李冰治理水患。流亡趙女趙蔓(沈佳妮 飾)想入秦軍，和秦兵比試，屢屢敗下最后昏倒，白起(邢佳棟 飾)帶其回了軍營。得知趙蔓是殺了人才離開了趙國，白起提議讓趙蔓隨他入咸陽可在他府中謀職，趙蔓同意。蘇秦(王小毅 飾)要死間滅齊，燕王感佩。韓聶雖為齊相，但一直為秦國籌劃，韓聶找蘇秦告知秦欲伐趙，希望蘇秦相助。蘇秦見到齊王立誓如燕反齊，其必將不得好死并諫言齊王去除帝號。齊王免了韓聶齊相之職并命其返國。韓聶回秦痛斥蘇秦小人之舉，但嬴稷分析認為蘇秦是齊間者。