金爺(李天柱 飾)把藥品交易的私下消息放給捕房，在藥品的時候讓 鐵林(周一圍 飾)帶巡捕截獲。他想讓鐵林將截獲的藥品私吞，運(yùn)回準(zhǔn)備好的新倉庫——因為這是 徐天(張魯一 飾)要的貨物，他相信能夠逼鐵林就范。

可是正直的鐵林截獲了藥品，卻沒有把截獲的贓物按金爺?shù)囊筠D(zhuǎn)移到新倉庫，而是將藥品緝回總捕房倉庫。

影佐得到情報，重慶方面會有情報人員來上海。他讓長谷(趙健 飾)帶手下監(jiān)視逮捕這條線。中央政府的情報人員行動了，可他們還不知道日本人已經(jīng)在上海布好了天羅地網(wǎng)等著他們。

重慶方面派聯(lián)絡(luò)人嚴(yán)復(fù)(周云深 飾)來上海布置工作，一下火車就被日本特務(wù)長谷盯上，并當(dāng)街追殺。鐵林看到長谷有問題，攔下他找別扭，國民黨特務(wù)機(jī)關(guān)的工作人員嚴(yán)復(fù)趁機(jī)逃脫，與方長青(戚云鵬 飾)夫婦接上了頭，布置好了下一次暗殺任務(wù)。

嚴(yán)復(fù)的到來讓方長青很是興奮。原來方長青和嚴(yán)復(fù)是舊識，老早以前就是好朋友。他和嚴(yán)復(fù)說了 田丹(陶虹 飾)的事，告訴嚴(yán)復(fù)田丹不是個一般的女孩兒，想吸收田丹參加以后的任務(wù)。嚴(yán)復(fù)答應(yīng)回去會向上方匯報。嚴(yán)復(fù)要走了，方長青和老朋友剛相見又要分開讓他萬分不舍。誰知嚴(yán)復(fù)一離開藥方就再次被在附近一直尋找他的長谷盯上，長谷等特務(wù)逐步逼近，嚴(yán)復(fù)知道自己逃不了了，在長谷正欲逮捕他的時候，咬了領(lǐng)子服毒自荊

鐵林被金爺請到大三元吃飯，金爺找來鐵林、徐天商量那批被扣的藥品的事。鐵林生氣金爺打那批徐天藥品的主意。徐天來到全鐵林不要生氣。他對二人說，貨在捕房再想辦法，大家暫時都不要再提這件事。鐵林心中憋氣，先行離開，出來正好看到嚴(yán)復(fù)死，長谷“當(dāng)街殺人”，終于他“人贓并獲”的抓到了長谷。

鐵林把長谷抓回監(jiān)獄審問，引起各方爭端。金爺在料總(林棟甫 飾)處也聽說了鐵林抓了日本人。老料怪鐵林又給他惹了大禍。鐵林把長谷關(guān)到審問室，告訴他這次就算天王老子來也沒用了也不可能放出長谷。