云龍為救師姐不得不答應五咸的要求，但前提是要 桂芳(塔娜花日 飾)也注射毒品，桂芳早已對云龍動了真心，故而咬牙注射了毒品。與此同時， 李云飛(陳龍 飾)趕回普照寺，趕上堂畿大師就要圓寂，堂畿大師將推碑手傳予他，希望云飛以后可以懲奸除惡。

五咸以當年收的燕子鏢和被抓來的云馨逼 李顯(六小齡童 飾)投降，讓李顯宣告與日本人合作，李顯叫五咸召來各大媒體進屋，當面表態(tài)，不想李顯竟拿椅子砸斷了自己的傷腿。李顯一行趕到堂畿大師火化現(xiàn)場，悲憤難耐，誓要將日本人趕出中國。

之后，桂芳帶云龍執(zhí)行了很多日本人安排的任務，五咸得知桂芳為了制服 李云龍(劉峰超 飾)也注射了毒素，心中十分感激，便讓桂芳帶著云龍去了青島。與此同時， 云飛到普照寺找到云馨，希望云馨可以和 白凝(房鹿 飾)的鋤奸隊合作一起抗日，不料云馨因妒忌白凝拒絕了云飛的邀請。白凝到很是關(guān)心云馨，希望云馨可以加入，并告訴云 飛上級十分看重云飛，希望他可以學會使槍。另一方面，大平洋戰(zhàn)爭的爆發(fā)，令日本在東南亞戰(zhàn)場的局勢急轉(zhuǎn)直下。

藤田安排眾軍官前往東南亞戰(zhàn)場，并安排金二爺前去回夢樓抓妓女當慰安婦。金二爺因未在回夢樓抓夠女人而在大街上強搶民女。白凝得知消息后，派人 打探到了關(guān)押婦女的倉庫的情況，云飛提議需派女人混入倉庫，已給營救行動帶來便利。云飛便找到了云馨，云馨因不愿和白凝一起合作而拒絕了云飛。可沒想到， 云馨不忍自己的同胞姐妹受難，決定孤身夜闖倉庫。