在茶館里，瘸老范告訴劉尚文(張國立 飾)，當年被撕票的母女原來是霍一手的妻女，而霍一手當年為了躲避袁五爺?shù)臍⒑?，買通嚴廳長，故意在監(jiān)獄里躲了八年。如今霍一手出獄，必然帶著朱山(王志飛 飾)找袁五爺報仇。瘸老范勸劉尚文與自己聯(lián)手，先交好朱山，待袁五爺被霍一手除掉后，兩人一起霸占南市。

龍 燦打探到袁五爺晚上和六姨太去聽戲，霍一手及群徒?jīng)Q定前去報仇。龍燦帶人與半路伏擊不成，反被趕來的保鏢打傷。袁五爺脫險回到家中，趕緊燒香拜佛。此時， 牛小丑扮作服務(wù)生，用下有迷(藥)的糕點迷倒了袁宅里的保鏢，朱山等人將袁五爺團團圍住，細數(shù)其罪惡。袁五爺苦苦哀求朱山高抬貴手放他一命，朱山執(zhí)意不 肯，欲將其勒死。這時霍一手趕到，六姨太也跑出來跪下哭求分.享者電.視，霍一手看在佛祖的面上終于沒對袁五爺下殺手，攜眾徒離去。不想，袁五爺為了壓 驚，吃了個栗子，卻噎死了。得知袁老五已死，霍一手決定去五臺山還愿。他告訴朱山，想在高買行扎根，心一定要狠。龍燦因自己殺袁老五失敗找霍一手道歉， 正趕上牛小丑為拜師入行，換上了女裝，眾人皆是眼前一亮，龍燦更是贊不絕口，霍一手最后終于收其為徒。

此時，瘸老范為了成為新“爺”接替死去的袁老五，開始在南市立威。