梁山伯自幼與寡母相依為命，讀書勤奮，且生性樂善助人，赴杭城尼山書院求學(xué)。而祝公達則獨霸一方，其女祝英臺不僅聰穎敏慧，好學(xué)不倦。山伯與喬裝的英臺在城內(nèi)遇上，惺惺相惜義結(jié)金蘭，來到書院后，曾救他們的俠士路秉章亦前來求學(xué)，三人結(jié)為知已。英臺屢次險被山伯發(fā)現(xiàn)其為女兒身，巧施妙計脫離。為掩人耳目，英臺只好接受書院夫子程雍之女兒丁香的愛意。未料，山伯再次撞破英臺扮回女裝之身，山伯又被妙計所騙，但對英臺的美貌留下深刻印象。