嚴美云順藤摸瓜查到了地下黨印刷傳單的據(jù)點，楊照和達文秀(王挺 飾)鳴槍提醒地下黨，結(jié)果負責人莫靈還是不幸被捕，美君和其他地下黨人均安全脫險。

為了營救莫靈達文秀和楊照配合親手在嚴美云面前殺死莫靈，并得到了嚴美云的信任。

紅丸煙館生意一天好過一天，雙南對于紅丸量的需求也逐漸增大，紅丸提供廠家黑豹幫即獅子大開口，一天一個價，迫使雙南帶領阿飛血洗黑豹紅丸加工廠，一舉拿下紅丸的制造和銷售。

三井通知警察署日本將派高級文物鑒賞團來上海，目的是將上海真正的文物掠奪到日本本土。警察署必須保證文物和古書的安全。