滇西騰沖，在韓紹英(李欣凌 飾)的協(xié)助下，63歲的張問德于危機(jī)中成立臨時(shí)縣政府，“私刻”了縣府大印，聚滇西民眾，扯起抗戰(zhàn)大旗。然而，韓母(岳紅 飾)和小桐卻在回昆明的路上遭遇日軍，被打散后流落滇西。與此同時(shí)，一個(gè)名叫周俊青(陳昊 飾)的前龍陵警察局長(zhǎng)，則被占領(lǐng)騰沖的日軍任命為偽騰沖縣長(zhǎng)，開始了他命運(yùn)多舛的漢奸生涯。一次意外的機(jī)會(huì)，張問德與周俊青，兩位騰沖縣長(zhǎng)面對(duì)面坐到了一起，這是一個(gè)危險(xiǎn)而有戲劇性，同時(shí)又拷問彼此良知和靈魂的時(shí)刻。

張問德知悉戴將軍靈樞將經(jīng)過(guò)騰沖地界，率領(lǐng)臨時(shí)縣政府官員和民眾前往迎接。現(xiàn)場(chǎng)張問德為戴將軍披麻戴孝，其情其景感人肺腑。韓紹得知母親與兒子失蹤消息，謝孝彰(劉小寧 飾)勸韓紹功(黃志忠 飾)留下來(lái)尋找母親和兒子，但韓紹功看到的卻是：經(jīng)歷潰敗之后，部隊(duì)的士氣已降至最低，超過(guò)七成的官兵確認(rèn)我們永遠(yuǎn)打不過(guò)日本人，這是最可怕也最要命的現(xiàn)狀。猶豫再三之后，韓紹功還是毅然辭別張問德、韓紹英等，繼續(xù)率部隊(duì)離去。