1941年，華北戰(zhàn)場，抗戰(zhàn)進入相持階段，時勢動蕩，田家三兄弟的命運各不相同，卻又息息相關。老大田大林(張涵予 飾)和老錢(任明生 飾)在撤退時幸存，卻在逃亡路上被日軍抓獲，大林在日軍逼迫下誤殺老錢，從此神智不清，田大林的舉動被躲藏在一旁的中國軍人看到，他用的那把槍已被日本人動了手腳，老錢的死讓田大林非常難過，田大林被日軍關于集中營干活，日軍集中營被襲擊，他一路跌跌撞撞逃回北平，被北平黑幫老大梁文山(柳建偉 飾)的女兒

老二田二林(劉燁 飾)同意見老崔的建議，還跟著小泉敬二(費振翔 飾)學起日語，老崔沒看錯人，他對田二林很有信心，老崔最擔心的是他的暴露會對平春樓產生影響。老崔將一把槍交給田二林讓他看著小泉敬二，小泉看到槍后有些害怕。田二林突然肚子疼，他急忙向茅房跑去，小泉敬二趁機逃走，老崔發(fā)現后追趕過去，但沒有發(fā)現他的蹤影，老崔準備扔按計劃執(zhí)行，小吳上田二要的聯系員，他在福田料理店面對面賣煙。

家鄉(xiāng)久旱歉收，田三林(黃渤 飾)決意帶母親上北平城投奔二哥，走之前他畫了圖形留給大哥田大林，三林利用自己的聰明和膽大免去了路途上的許多艱辛。梁雅優(yōu)(李夢男 飾)救下大林后，汽車卻壞了。三林帶母親經過，為掙大洋，三林幫梁雅優(yōu)推車，無意中與大林錯過。